HƯỚNG DẪN TỪNG BƯỚC THỰC HIỆN FINANCIAL & TAX DUE DILIGENCE TẠI VIỆT NAM

Mở đầu

Trong mọi thương vụ M&A (Mua bán & Sáp nhập), đặc biệt đối với các nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp cận thị trường mới nổi như Việt Nam, việc thực hiện kiểm định tài chính và thuế (Financial & Tax Due Diligence) là bước bắt buộc nhằm nhận diện rủi ro, xác định giá trị thực và đảm bảo tính minh bạch cho giao dịch.

Tại Việt Nam, quá trình này đòi hỏi sự thấu hiểu sâu sắc về hệ thống kế toán Việt Nam (VAS), môi trường pháp lý đang trong quá trình hoàn thiện, và mức độ minh bạch không đồng đều giữa các doanh nghiệp. Do đó, việc thiết kế một quy trình Due Diligence chặt chẽ, có hệ thống và phù hợp với bối cảnh địa phương là yếu tố then chốt để đảm bảo thành công của thương vụ.

I. Xác Định Phạm Vi (Scope Definition)

Việc đầu tiên là xác định rõ ràng phạm vi kiểm định. Tùy theo mục tiêu đầu tư và mức độ rủi ro chấp nhận được, quá trình due diligence có thể được chia thành:

• Kiểm định toàn diện (Full-scope): Bao gồm tất cả các khía cạnh tài chính và thuế.

• Kiểm định có chọn lọc (Limited-scope): Tập trung vào những mảng quan trọng như:

  • Doanh thu & chi phí

  • Công nợ & nợ vay

  • Tài sản cố định

  • Tuân thủ thuế

  • Giao dịch liên kết

Quan trọng: Phân biệt rõ ràng giữa kiểm định tài chính (Financial Due Diligence) – nhằm đánh giá hiệu quả và rủi ro vận hành, và kiểm định thuế (Tax Due Diligence) – nhằm kiểm tra tuân thủ pháp luật và nghĩa vụ thuế.

II. Thu Thập và Phân Loại Dữ Liệu (Data Collection)

Một quá trình kiểm định hiệu quả bắt đầu từ việc yêu cầu và chuẩn bị dữ liệu đầy đủ. Những tài liệu chính cần thu thập bao gồm:

• Báo cáo tài chính đã kiểm toán trong 3–5 năm gần nhất

• Tờ khai và báo cáo quyết toán thuế (TNDN, GTGT, TNCN…)

• Sổ cái kế toán, nhật ký chung, bảng cân đối tài khoản

• Hợp đồng kinh tế lớn, hóa đơn bán hàng, chứng từ thanh toán

• Danh mục tài sản cố định, bảng tính khấu hao

• Bảng lương, hồ sơ lao động, bảo hiểm xã hội

• Báo cáo ngân hàng, sao kê tài khoản

Lưu ý: Dữ liệu nên được số hóa và phân loại khoa học ngay từ đầu để hỗ trợ việc phân tích nhanh chóng và chính xác.

III. Phân Tích Dữ Liệu Tài Chính (Financial Analysis)

Ở bước này, chuyên gia tài chính sẽ tiến hành các phân tích chi tiết như:

• So sánh giữa lợi nhuận kế toán và dòng tiền thực tế – để phát hiện các khoản doanh thu/chi phí không bằng tiền.

• Kiểm tra tính ổn định và liên tục của các chỉ tiêu tài chính qua các năm.

• Phân tích chuyên sâu về:

  • Công nợ phải thu – phải trả: Tuổi nợ, khả năng thu hồi, rủi ro khách hàng lớn.

  • Hàng tồn kho: Tính hiện hữu, khả năng tiêu thụ, chênh lệch sổ sách – thực tế.

  • Nợ vay: Cơ cấu vay, điều khoản trả nợ, lãi suất, khả năng thanh toán.

  • Tài sản cố định và khấu hao: Giá trị còn lại, dấu hiệu hao mòn không ghi nhận.

IV. Đánh Giá Tuân Thủ Thuế (Tax Compliance)

Đây là phần dễ tiềm ẩn rủi ro lớn nếu doanh nghiệp mục tiêu thiếu minh bạch hoặc cố tình "tối ưu thuế" sai cách. Một số bước cần thực hiện:

• Kiểm tra báo cáo quyết toán thuế TNDN, GTGT, TNCN các năm gần nhất.

• Rà soát chi phí không hợp lệ: Các khoản không phục vụ sản xuất kinh doanh, chi phí vượt trần.

• Đối chiếu nghĩa vụ thuế đã nộp với hồ sơ khai báo.

• Phân tích giao dịch liên kết và các dấu hiệu chuyển giá.

• Kiểm tra việc trích lập quỹ và dự phòng có đúng quy định không.

Đặc biệt lưu ý: Có những rủi ro thuế chỉ phát hiện được khi đối chiếu chéo với số liệu kế toán, hợp đồng, dòng tiền và hồ sơ pháp lý.

V. Đối Chiếu Với Hồ Sơ Pháp Lý & Rủi Ro Tiềm Ẩn (Cross-check & Legal Risks)

Một bước kiểm định quan trọng là kiểm tra tính nhất quán giữa:

• Số liệu kế toán – Sao kê ngân hàng – Hợp đồng thương mại – Giấy phép kinh doanh – Tài liệu nội bộ

• Xác định các rủi ro tiềm ẩn như:

  • Hợp đồng không có tính ràng buộc pháp lý rõ ràng

  • Giao dịch không có hóa đơn, chi ngoài sổ sách

  • Tranh chấp nội bộ, kiện tụng đang diễn ra

  • Các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu tài sản

Mục tiêu: Phát hiện sớm những "rủi ro" (red flags) có thể ảnh hưởng lớn đến quyết định đầu tư.

VI. Kết Luận và Khuyến Nghị (Final Report & Recommendations)

Sau quá trình kiểm định, chuyên gia sẽ đưa ra báo cáo gồm các nội dung chính:

• Tóm tắt phát hiện chính (key findings), bao gồm các rủi ro trọng yếu và tác động tài chính cụ thể

• Các "red flags" và mức độ ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp

• Đề xuất điều chỉnh:

  • Điều chỉnh giá mua (Purchase Price Adjustment) – nếu có phát hiện ảnh hưởng đến định giá ban đầu

  • Cơ chế giữ lại (Escrow hoặc Retention) – nhằm bảo vệ nhà đầu tư trước các rủi ro chưa xử lý dứt điểm

VII. Kết luận

Một cuộc kiểm định tài chính – thuế bài bản không chỉ đơn thuần là quy trình rà soát sổ sách, mà là chiếc kính lúp giúp nhà đầu tư nhìn rõ chân dung thực sự của doanh nghiệp mục tiêu. Từ đó, nhà đầu tư có thể đưa ra các quyết định chính xác hơn trong việc đàm phán giá, thiết lập cơ chế bảo vệ và chuẩn bị cho giai đoạn hậu M&A.

Tại thị trường Việt Nam, nơi nhiều doanh nghiệp chưa chuẩn hóa về quản trị và tuân thủ, vai trò của kiểm định tài chính – thuế lại càng mang tính sống còn. Việc nắm rõ từng bước và thực hiện đúng phương pháp sẽ là yếu tố quyết định thành công trong hành trình đầu tư lâu dài và bền vững.

VIII. ALTAS CÓ THỂ HỖ TRỢ NHƯ THẾ NÀO?

ALTAS LAW cung cấp các gói dịch vụ pháp lý và kế toán, thuế toàn diện được thiết kế để hỗ trợ liền mạch trong giai đoạn chuyển đổi này:

• Dịch vụ Kế toán và Thuế: Chúng tôi cung cấp dịch vụ kế toán và thuế để giúp doanh nghiệp của Quý vị quản lý các tác động tài chính của những cải cách này, bao gồm lập kế hoạch thuế, báo cáo và tuân thủ.

• Giấy phép & Tuân thủ Quy định: Chúng tôi sẽ rà soát tỉ mỉ các giấy phép và giấy phép hiện có của Quý vị, tư vấn về các sửa đổi hoặc gia hạn cần thiết, và hướng dẫn Quý vị qua quy trình xin cấp bất kỳ phê duyệt mới nào. Đội ngũ của chúng tôi cũng sẽ đảm bảo Quý vị tuân thủ tất cả các thay đổi quy định liên quan.

Vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email contact@altas.vn để thảo luận cụ thể cách chúng tôi giúp Quý Khách hàng vượt qua những cải cách này một cách thành công.

--

Bài viết được thực hiện bởi: 

Luật sư Thành viên tại ALTAS Law - Lê Quang Lâm & Giám đốc Thành viên tại ALTAS Accounting - Nguyễn Nhạc Thiên Ân  

Ngày xuất bản: 08/08/2025 

Bản quyền © 2025 ALTAS LAW. Bảo lưu mọi quyền. Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của ALTAS LAW (tức là ALTAS LAW, ALTAS CORP và các công ty thành viên). Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa ALTAS LAW và bất kỳ bên nào. Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi. Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu. ALTAS LAW và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu. ALTAS LAW không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.