A.Giới thiệu

Ngày 29/4/2025, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ký ban hành Thông tư số 03/2025/TT‑NHNN, hướng dẫn mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam cho hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam. Thông tư có hiệu lực từ 16/6/2025, chính thức thay thế Thông tư 05/2014/TT‑NHNN ngày 12/3/2014 và điều chỉnh một số điểm trong Thông tư 06/2019/TT‑NHNN về quản lý ngoại hối.

B.Phạm vi áp dụng và nguyên tắc sử dụng

Thông tư điều chỉnh việc mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp (TKĐTGT) bằng đồng Việt Nam cho các giao dịch hợp pháp liên quan đến đầu tư gián tiếp nước ngoài. Điều này bao gồm cả các nghiệp vụ thu - chi liên quan đến mua bán chứng khoán, góp vốn không niêm yết, ủy thác đầu tư, và các khoản chuyển vốn khác

Đối tượng áp dụng:

• Nhà đầu tư nước ngoài: tổ chức và cá nhân không cư trú.

• Ngân hàng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép cung cấp dịch vụ ngoại hối.

• Các tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp

Về nguyên tắc sử dụng, Thông tư quy định rõ: mọi giao dịch thu - chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp phải được thực hiện thông qua một tài khoản duy nhất bằng đồng Việt Nam, gọi là Tài khoản đầu tư gián tiếp (TKĐTGT). Nhà đầu tư không được sử dụng tài khoản thanh toán thông thường hoặc tài khoản ngoại tệ cho mục đích đầu tư. Việc mở tài khoản chung giữa nhiều nhà đầu tư cũng không được phép, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt như công ty quản lý quỹ đầu tư có mã giao dịch riêng cho từng khách hàng.

Đáng chú ý, Thông tư 03 cũng quy định rõ rằng doanh nghiệp có từ 50% vốn điều lệ trở lên do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu sẽ không được xem là nhà đầu tư gián tiếp, mà thuộc đối tượng đầu tư trực tiếp. Theo đó, các doanh nghiệp này không được sử dụng TKĐTGT, mà phải mở tài khoản đầu tư trực tiếp theo quy định riêng. Đây là điểm mới quan trọng, giúp làm rõ ranh giới giữa đầu tư gián tiếp và trực tiếp, đồng thời bảo đảm thống nhất trong quản lý dòng vốn nước ngoài.

Các nguyên tắc này nhằm mục tiêu tập trung hóa dòng tiền, minh bạch hóa giao dịch, tăng khả năng kiểm soát ngoại hối và phòng chống rửa tiền. Đáng chú ý, Thông tư yêu cầu mọi lệnh chuyển tiền phải ghi rõ mục đích thanh toán và đi kèm chứng từ phù hợp. Ngân hàng có quyền từ chối giao dịch nếu không đáp ứng đầy đủ các điều kiện này.

C.Mở, quản lý và tất toán tài khoản đầu tư gián tiếp

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mở duy nhất một TKĐTGT tại mỗi ngân hàng được phép. Trường hợp cần mở nhiều tài khoản, chẳng hạn như khi quản lý nhiều mã giao dịch, sẽ phải được thực hiện theo quy định riêng và có lý do rõ ràng, thường áp dụng cho các quỹ đầu tư hoặc tổ chức trung gian.

Thủ tục mở tài khoản được đơn giản hóa đáng kể so với trước đây. Theo Thông tư 03, nhà đầu tư chỉ cần cung cấp giấy tờ định danh hợp lệ (đối với cá nhân) hoặc giấy phép thành lập/hành nghề hợp pháp (đối với tổ chức), kèm các tài liệu liên quan đến hoạt động đầu tư. Một thay đổi đáng chú ý là Thông tư đã bãi bỏ yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự đối với tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp, chỉ cần bản sao có chứng thực hoặc công chứng hợp pháp là đủ.

Trong trường hợp nhà đầu tư có nhu cầu chuyển TKĐTGT sang ngân hàng khác, Thông tư yêu cầu phải thực hiện việc tất toán toàn bộ số dư tại tài khoản cũ trước khi mở tài khoản mới. Quá trình này bao gồm chuyển tiền, đóng tài khoản cũ, xác nhận nghĩa vụ thuế và lưu trữ chứng từ phù hợp. Điều này giúp ngăn ngừa tình trạng mở nhiều tài khoản cùng lúc, làm sai lệch dữ liệu dòng vốn và khó khăn trong giám sát.

D.Giao dịch bắt buộc và kiểm soát dòng tiền

Thông tư 03 quy định chi tiết danh mục các giao dịch thu - chi bắt buộc phải thực hiện thông qua TKĐTGT. Ở chiều thu, bao gồm các khoản như tiền bán chứng khoán, cổ phần; lợi tức, cổ tức được chia; hoàn tiền ký quỹ hoặc đặt cọc; lợi nhuận từ hoạt động đầu tư; chuyển tiền từ tài khoản thanh toán khác phục vụ cho đầu tư.

Ở chiều chi, bao gồm khoản mua chứng khoán, góp vốn; chi trả phí dịch vụ, thuế, phạt; mua ngoại tệ để chuyển lợi nhuận, vốn ra nước ngoài; đặt cọc, ký quỹ cho hoạt động đầu tư. Ngoài ra, cả phần chênh lệch lãi/lỗ hoặc các khoản thanh toán đặc biệt theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng phải thực hiện qua tài khoản này.

Quy định này nhằm đảm bảo mọi giao dịch đều có thể kiểm soát, truy xuất nguồn gốc và ngăn chặn dòng vốn bất hợp pháp. Bên cạnh đó, nhà đầu tư nước ngoài không được sử dụng số dư trong TKĐTGT để thực hiện các hoạt động khác như gửi tiết kiệm có kỳ hạn, chuyển cho bên thứ ba, hoặc sử dụng cho các mục đích ngoài đầu tư.

E.Những điểm mới nổi bật và tác động thực tiễn

So với Thông tư 05/2014/TT-NHNN trước đây, Thông tư 03 mang tính đột phá trên nhiều khía cạnh:

Thứ nhất, việc chuẩn hóa tên gọi và định nghĩa TKĐTGT giúp thống nhất cách hiểu giữa các cơ quan quản lý và thị trường, giảm sai lệch trong áp dụng. Thứ hai, Thông tư cho phép nhà đầu tư mở nhiều tài khoản tương ứng với mã giao dịch – linh hoạt hơn và phù hợp với thông lệ quốc tế. Thứ ba, cải cách thủ tục mở tài khoản, đặc biệt là việc bãi bỏ hợp pháp hóa lãnh sự, sẽ rút ngắn đáng kể thời gian xử lý, giúp nhà đầu tư tiếp cận thị trường nhanh hơn.

Một điểm tiến bộ khác là hỗ trợ mở tài khoản điện tử, qua đó phù hợp với xu hướng số hóa trong dịch vụ ngân hàng và chứng khoán. Đồng thời, quy định nghiêm cấm sử dụng TKĐTGT cho các hoạt động tài chính không liên quan (như gửi tiết kiệm) sẽ giúp kiểm soát tốt hơn dòng vốn vào -  ra, hạn chế việc “núp bóng” đầu tư để chuyển tiền trái phép.

Đáng chú ý, Thông tư 03 đã bỏ quy định liệt kê cụ thể các hình thức đầu tư gián tiếp như trong Thông tư 05 trước đây. Thay vào đó, các quy định được trình bày theo hướng khái quát hơn, áp dụng cho mọi “giao dịch hợp pháp liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp”. Sự thay đổi này giúp tăng tính linh hoạt, hạn chế rủi ro pháp lý phát sinh khi xuất hiện các hình thức đầu tư mới chưa từng được liệt kê trước đó.

F. ALTAS có thể hỗ trợ như thế nào?

ALTAS LAW cung cấp các gói dịch vụ pháp lý và kế toán, thuế toàn diện được thiết kế để hỗ trợ liền mạch trong giai đoạn chuyển đổi này: 

• Dịch vụ Kế toán và Thuế: Chúng tôi cung cấp dịch vụ kế toán và thuế để giúp doanh nghiệp quản lý các tác động tài chính, bao gồm lập kế hoạch thuế, quyết toán thuế, thanh tra thuế và hỗ trợ hoàn thuế.

• Giấy phép & Tuân thủ Quy định: Chúng tôi sẽ rà soát tỉ mỉ các giấy phép hiện có, tư vấn về các sửa đổi hoặc gia hạn cần thiết, và hướng dẫn quy trình xin cấp giấy phép/phê duyệt. Đội ngũ của chúng tôi cũng sẽ đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ tất cả các thay đổi quy định liên quan.

Vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email contact@altas.vn để thảo luận cụ thể 

--

Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Thành viên tại ALTAS Law - Lê Quang Lâm & Trợ lý pháp lý cao cấp tại ALTAS Law - Phạm Uyên Thy  

Ngày: 15/07/2025

Bản quyền © 2025 ALTAS LAW. Bảo lưu mọi quyền. Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của ALTAS LAW (tức là ALTAS LAW, ALTAS CORP và các công ty thành viên). Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa ALTAS LAW và bất kỳ bên nào. Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi. Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu. ALTAS LAW và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu. ALTAS LAW không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.