MUA BÁN & SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM: VAI TRÒ CỦA BÁO CÁO THẨM ĐỊNH TÀI CHÍNH VÀ THUẾ

Việc Tập đoàn E&D mua lại thành công 95% cổ phần của một công ty may mặc tại Việt Nam đã nhấn mạnh tầm quan trọng của việc thẩm định Tài chính và Thuế trong các giao dịch xuyên biên giới. Trong thương vụ đáng chú ý này, ALTAS Corporation vinh dự đóng vai trò là Nhà Tư Vấn thẩm định Tài chính và Thuế cho Tập đoàn E&D, bao gồm việc lập các báo cáo thẩm định. Quá trình tỉ mỉ này được dẫn dắt một cách chuyên nghiệp bởi Giám đốc Điều hành Bà Nguyễn Nhạc Thiên Ân (CPA Vietnam), cùng với một đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm. <đọc thêm tại đây>

Vai trò nổi bật của ALTAS đã giúp các nhà đầu tư nhận thức được những cạm bẫy phổ biến có thể phát sinh trong quá trình thẩm định tài chính và thuế, vì các điều này gây ảnh hưởng đáng kể đến sự thành công của giao dịch.

Việc hiểu và tránh các cạm bẫy phổ biến này là rất quan trọng để đảm bảo một khoản đầu tư có nền tảng tài chính vững chắc, tuân thủ thuế và phù hợp với khuôn khổ pháp lý và tài chính phức tạp của Việt Nam.

A/ Các Cạm Bẫy Thường Gặp trong Thẩm định Tài chính & Thuế

Các vấn đề về Tài chính, Thuế và Pháp lý thể hiện những hàm ý và rủi ro phát sinh từ tình trạng thuế, cơ cấu và sự tuân thủ thuế của công ty mục tiêu, cũng như các hợp đồng, kiện tụng và quy định khác. Một khía cạnh quan trọng của thẩm định tài chính là xác minh sự tuân thủ thuế, vì hệ thống thuế của Việt Nam rất phức tạp, và việc không tuân thủ có thể dẫn đến các hình phạt tài chính đáng kể.

1. Phân tích Tài chính Không Đầy Đủ: Bỏ qua các Khoản Nợ Tiềm ẩn và Chất lượng Lợi nhuận: Bỏ qua các khoản nợ tiềm ẩn trong báo cáo tài chính là một sai lầm nghiêm trọng có thể dẫn đến các rủi ro tài chính không lường trước, vì các công ty có thể báo cáo thấp các khoản nợ thuế, nợ hoặc các vụ kiện đang chờ xử lý, điều này ảnh hưởng đáng kể đến định giá. Vai trò của dữ liệu tài chính trong thẩm định pháp lý là rất quan trọng để đảm bảo tính khả thi của một giao dịch, giúp xác định các rủi ro tiềm ẩn và phát hiện các khoản nợ phải trả.

   • Các Khoản Nợ và Nghĩa vụ Không Được Báo cáo: Các công ty có thể không tiết lộ đầy đủ các khoản vay hoặc nợ chưa thanh toán sẽ chuyển giao cho bên mua. Điều cần thiết là phải xác định các khoản nợ ngoài bảng cân đối kế toán không được tiết lộ, chẳng hạn như hợp đồng thuê hoạt động, nghĩa vụ lương hưu hoặc rủi ro kiện tụng. Việc không đảm bảo rằng tất cả tài sản hữu hình và vô hình được hạch toán đúng cách, hoặc các khoản nợ như nợ chưa thanh toán hoặc các khiếu nại pháp lý được tiết lộ đầy đủ, có thể dẫn đến các vấn đề như bất động sản bị định giá thấp hoặc sở hữu trí tuệ chưa đăng ký. Việc kiểm tra kỹ về nợ và nghĩa vụ của công ty mục tiêu sẽ xác định và định lượng tất cả các nghĩa vụ, bao gồm khoản vay ngân hàng, trái phiếu, cho thuê, lương hưu, thuế hoãn lại, các khoản dự phòng, các khoản nợ tiềm tàng và bảo lãnh, cũng như đánh giá các điều khoản, điều kiện và cam kết của chúng.

   • Chất lượng Lợi nhuận: Một chỉ số EBITDA (thu nhập trước lãi vay, thuế, khấu hao và trả nợ) cao không phải lúc nào cũng cho thấy một doanh nghiệp khỏe mạnh. Các cạm bẫy phát sinh khi không phân tích sâu lợi nhuận bằng cách loại bỏ các khoản mục không thường xuyên, chi phí tùy ý và các thực tiễn kế toán quá lạc quan. Điều quan trọng là phải phân tích khả năng chuyển đổi dòng tiền và xác minh xem EBITDA cao có thực sự được hỗ trợ bởi dòng tiền mạnh hay không; nếu dòng tiền yếu, lợi nhuận có thể gây hiểu lầm.

   • Phân tích Lịch sử: Việc không xem xét các báo cáo tài chính lịch sử của công ty mục tiêu, bao gồm báo cáo thu nhập, bảng cân đối kế toán, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh, có thể dẫn đến bỏ lỡ các xu hướng, biến động hoặc bất thường đáng kể trong hoạt động tài chính. Sự khác biệt trong báo cáo tài chính, chẳng hạn như doanh thu bị thổi phồng do các thực tiễn kế toán quá lạc quan, là một cạm bẫy quan trọng. Điều quan trọng là phải xem xét kỹ các chính sách ghi nhận doanh thu, phân bổ chi phí và các khoản mục không thường xuyên, và xác minh xem tăng trưởng doanh thu là hữu cơ hay do mua lại, đồng thời theo dõi các thay đổi đột ngột trong chính sách kế toán.

   • Các Vấn đề về Vốn Lưu động: Các cạm bẫy về vốn lưu động là rất khó đoán. Kiểm tra các xu hướng lịch sử về các khoản phải thu, phải trả và hàng tồn kho là rất quan trọng, vì Days Sales Outstanding (DSO) tăng hoặc hàng tồn kho chậm luân chuyển có thể báo hiệu các vấn đề về dòng tiền. Đảm bảo tăng trưởng doanh thu không bị thổi phồng giả tạo bởi việc lập hóa đơn quá sớm hoặc các khoản phải thu chưa được lập hóa đơn cũng là yếu tố then chốt. Các nhà đầu tư cũng nên tìm kiếm các khoản hoãn thanh toán hoặc các khoản phải trả kéo dài, vì chúng có thể cho thấy áp lực thanh khoản.

2. Các Dự báo Không Thực tế: Thẩm định tài chính vượt ra ngoài dữ liệu tài chính lịch sử; nó còn liên quan đến việc dự báo tiềm năng tăng trưởng trong tương lai của công ty.

   • Các Dự phóng Không Được Xác minh: Các dự báo phải được kiểm tra theo nhiều kịch bản. Các dự báo doanh thu quá lạc quan có thể báo hiệu cần có các ước tính tăng trưởng thận trọng hơn và có thể không được hỗ trợ bởi các điều kiện thị trường hiện tại.

   • Các Dự phóng Không Thực tế: Các dự phóng chi phí nên thực tế, vì việc sáp nhập hai công ty thường làm tăng chi phí ngắn hạn trước khi các khoản tiết kiệm được hiện thực hóa. Nếu dự báo mở rộng biên lợi nhuận một cách mạnh mẽ, việc đảm bảo có một kế hoạch thực hiện rõ ràng là rất quan trọng. Đôi khi những người sáng lập biết rằng họ sẽ gặp vấn đề và cố gắng bán công ty trước khi điều này xảy ra, nghĩa là các dự báo trong tương lai có thể khác với quá khứ.

   • Kế hoạch Chi tiêu Vốn: Đối với các công ty có kế hoạch mở rộng, việc xem xét kế hoạch chi tiêu vốn (CapEx) của họ là rất quan trọng để đảm bảo họ có đủ nguồn lực tài chính cần thiết để hỗ trợ tăng trưởng.

3. Không Tuân thủ Thuế và Các Khoản Nợ Thuế Tiềm ẩn: Việc không phát hiện các khoản thuế chưa thanh toán hoặc các tranh chấp thuế đang chờ giải quyết có thể khiến nhà đầu tư phải đối mặt với các nghĩa vụ tài chính không mong muốn. Đây là một lĩnh vực quan trọng nơi thẩm định tài chính và pháp lý giao nhau.

   • Hồ sơ Thuế Không Đầy Đủ và Lịch sử Kiểm toán: Một trong những lĩnh vực dữ liệu tài chính đầu tiên mà nhà đầu tư phải xem xét là sự tuân thủ thuế. Một cạm bẫy là việc không xem xét các hồ sơ thuế của công ty trong 3-5 năm trước đó, bao gồm Thuế Thu nhập Doanh nghiệp (CIT), Thuế Giá trị Gia tăng (VAT) và các khoản thuế khấu trừ tại nguồn. Điều quan trọng là phải xác minh rằng công ty đã tuân thủ các nghĩa vụ thuế của mình và đánh giá bất kỳ cuộc thanh kiểm tra thuế hoặc hình phạt nào do Cục Thuế có liên quan áp đặt. Các ví dụ nổi bật như: (i) một công ty sản xuất đang trong quá trình thẩm định được phát hiện có các khoản thanh toán VAT chưa được báo cáo trong các báo cáo tài chính ban đầu, dẫn đến việc đàm phán lại thỏa thuận; hoặc (ii) một nhà đầu tư nước ngoài phát hiện các khoản nợ CIT bị khai thấp trong quá trình thẩm định tài chính, dẫn đến các khoản thuế truy thu và việc điều chỉnh giá phải đàm phán lại.

   • Không Tuân thủ Giá Chuyển nhượng: Nếu công ty tham gia vào các giao dịch liên kết, việc không đảm bảo tuân thủ các quy định về giá chuyển nhượng của Việt Nam có thể dẫn đến các khoản phạt nặng.

   • Bỏ qua các Hiệp định Tránh đánh thuế Hai lần (DTAs): Đối với các giao dịch xuyên biên giới, việc bỏ qua khả năng áp dụng của các Hiệp định Tránh đánh thuế Hai lần có thể dẫn đến việc phải nộp thuế hai lần trên cùng một khoản thu nhập.

   • Xác định các Khoản Nợ Thuế và Rủi ro Thuế: Hiểu cách doanh nghiệp bị đánh thuế và các khoản nợ thuế và rủi ro thuế của nó là rất cần thiết, vì những điều này có thể thay đổi sau giao dịch.

B/ ALTAS CÓ THỂ HỖ TRỢ NHƯ THẾ NÀO?

ALTAS LAW cung cấp các gói dịch vụ pháp lý và kế toán, thuế toàn diện được thiết kế để hỗ trợ liền mạch trong giai đoạn chuyển đổi này:

• Dịch vụ Kế toán và Thuế: Chúng tôi cung cấp dịch vụ kế toán và thuế để giúp doanh nghiệp của Quý vị quản lý các tác động tài chính của những cải cách này, bao gồm lập kế hoạch thuế, báo cáo và tuân thủ.

• Giấy phép & Tuân thủ Quy định: Chúng tôi sẽ rà soát tỉ mỉ các giấy phép và giấy phép hiện có của Quý vị, tư vấn về các sửa đổi hoặc gia hạn cần thiết, và hướng dẫn Quý vị qua quy trình xin cấp bất kỳ phê duyệt mới nào. Đội ngũ của chúng tôi cũng sẽ đảm bảo Quý vị tuân thủ tất cả các thay đổi quy định liên quan.

Vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email contact@altas.vn để thảo luận cụ thể cách chúng tôi giúp Quý Khách hàng vượt qua những cải cách này một cách thành công.

 ---

Bài viết được thực hiện bởi: 

Luật sư Thành viên tại ALTAS Law - Lương Văn Chương (Chris) & Giám đốc Thành viên tại ALTAS Accounting - Nguyễn Nhạc Thiên Ân  

Ngày xuất bản: 31/7/2025