MUA BÁN & SÁP NHẬP: GIẢM THIỂU RỦI RO TIỀM ẨN KHI THẨM ĐỊNH TÀI CHÍNH VÀ THUẾ

1. Giới thiệu

Dù quá trình thẩm định tài chính và thuế (financial and tax due diligence) là các công việc bắt buộc trong bất kỳ thương vụ M&A nào, nhưng bản thân quá trình này vẫn có thể tiềm ẩn nhiều rủi ro – đặc biệt trong bối cảnh các công ty mục tiêu hoạt động trong các thị trường mới nổi (emerging markets) vốn thiếu minh bạch, kém ổn định và có môi trường pháp lý phức tạp. Việc nhận diện sớm các rủi ro và có biện pháp phòng ngừa hiệu quả sẽ giúp nhà đầu tư không chỉ bảo vệ giá trị giao dịch, mà còn tránh được những tranh chấp hậu M&A, ảnh hưởng tiêu cực đến chiến lược kinh doanh dài hạn.

2. Vai trò của Thẩm định tài chính và thuế trong M&A

Thẩm định (due diligence) là quá trình rà soát, đánh giá toàn diện về tình trạng tài chính, thuế, pháp lý, hoạt động kinh doanh của mục tiêu đầu tư. Trong M&A, thẩm định tài chính và thuế giúp:

Xác định chính xác giá trị doanh nghiệp mục tiêu.
Phát hiện các khoản nợ tiềm ẩn, rủi ro thuế chưa ghi nhận.
Phân tích chất lượng lợi nhuận và luồng tiền.
Đánh giá rủi ro chuyển giá, các khoản miễn/ưu đãi thuế bị lạm dụng.
Đề xuất cơ cấu giao dịch tối ưu về mặt thuế và tài chính.

3. Các rủi ro phổ biến trong thẩm định tài chính

3.1. Rủi ro từ số liệu tài chính không đáng tin cậy

Báo cáo tài chính không tuân thủ chuẩn mực quốc tế hoặc bị điều chỉnh để “làm đẹp” kết quả kinh doanh.
Lợi nhuận kế toán không đi kèm dòng tiền thực (profit without cash flow).
Sổ sách kép (dual accounting books), tồn tại rất phổ biến trong các doanh nghiệp nhằm mục đích trốn thuế hoặc báo cáo giả tạo cho mục đích vay vốn.

Khuyến nghị:

Yêu cầu cung cấp báo cáo kiểm toán từ các đơn vị kiểm toán uy tín của nước ngoài (như “Big Four”) tối thiểu từ 3 – 5 năm gần nhất tính đến thời điểm xem xét.
So sánh dữ liệu tài chính với dữ liệu ngân hàng, hóa đơn VAT, bảng lương, và sổ phụ ngân hàng (bank reconciliation).
Áp dụng phân tích xu hướng (trend analysis), kiểm tra tính logic giữa các chỉ số tài chính (financial ratios consistency).

3.2. Nợ tiềm ẩn và các cam kết nằm ngoài bảng cân đối kế toán

Nợ bảo lãnh (contingent liabilities), ví dụ: hợp đồng vay mà doanh nghiệp đứng tên bảo lãnh cho công ty con, công ty liên kết hay chủ sở hữu/cổ đông của công ty.
Cam kết hợp đồng chưa ghi nhận, như chi phí bảo trì dài hạn, nghĩa vụ bồi thường hoặc tranh chấp lao động chưa được phản ánh.

Khuyến nghị:

Rà soát toàn bộ các loại hợp đồng từ hợp đồng tín dụng, thương mại, bảo lãnh/thế chấp, hợp đồng lao động và cả các hợp đồng thuê (thuê tài chính, thuê tài sản …) – kể cả những thỏa thuận “miệng”.
Đánh giá các khoản mục ngoại bảng, hợp đồng bảo lãnh, thư tín dụng, và bảo lãnh tài chính.

3.3. Giao dịch với các bên liên quan làm sai lệch kết quả tài chính

Giao dịch nội bộ có thể dùng để chuyển lợi nhuận, định giá lại tài sản, hoặc “hô biến” doanh thu.
Thiếu hồ sơ chứng minh tính độc lập và hợp lý của giá giao dịch.

Khuyến nghị:

Kiểm tra kỹ sổ sách để tìm ra các giao dịch bất thường.
Rà soát lịch sử chuyển tiền giữa các thực thể liên quan.
Áp dụng phương pháp "comparables" hoặc "arm’s length" để kiểm tra giá giao dịch có hợp lý không.

3.4. Chuẩn mực kế toán và tính minh bạch

Chuẩn mực kế toán địa phương (Local GAAP) có thể khác biệt lớn so với IFRS hoặc US GAAP. Một số khoản mục có thể bị ghi nhận sai lệch, ví dụ: trích lập dự phòng, ghi nhận doanh thu trước kỳ, hoặc chi phí vốn hóa không đúng.
Báo cáo tài chính có thể chưa được kiểm toán hoặc chỉ được kiểm toán bởi đơn vị ít kinh nghiệm.

Khuyến nghị: Chuyển đổi báo cáo tài chính sang IFRS và phân tích điều chỉnh EBITDA (adjusted EBITDA) để đánh giá chất lượng lợi nhuận.

3.5. Luồng tiền và khả năng tạo tiền

Tăng trưởng lợi nhuận không đồng nghĩa với dòng tiền tích cực.
Cần rà soát luồng tiền từ hoạt động kinh doanh, kiểm tra các khoản phải thu phải trả, hàng tồn kho, và các giao dịch nội bộ.

Khuyến nghị: Thẩm định kỹ dòng tiền tự do (Free Cash Flow) và xác định mức độ phụ thuộc vào nguồn vốn vay hoặc bên liên quan.

3. Các rủi ro về thuế thường gặp

3.1. Rủi ro truy thu và xử phạt thuế

Nghĩa vụ thuế phát sinh do kê khai sai hoặc không đúng quy định.
Vi phạm điều kiện ưu đãi thuế (thuế TNDN, GTGT, giấy chứng nhận đầu tư...).
Không lập hồ sơ chuyển giá đầy đủ theo yêu cầu của cơ quan thuế địa phương.

Khuyến nghị:

Kiểm tra kỹ hồ sơ, báo cáo thuế ít nhất từ 3–5 năm gần nhất tính đến thời điểm xem xét.
Rà soát kỹ các chính sách thuế nội bộ và xác nhận điều kiện ưu đãi bằng văn bản.
Lập danh sách nghĩa vụ tiềm ẩn và đề xuất giữ lại một phần giá mua (escrow/holdback) để đề phòng các rủi ro.

3.2. Cấu trúc giao dịch không tối ưu về thuế

Lựa chọn hình thức chưa tối ưu (mua cổ phần thay vì tài sản hoặc ngược lại) làm phát sinh thuế không cần thiết.
Không tận dụng các hiệp định tránh đánh thuế hai lần.
Bị đánh thuế cao tại nước nhận lợi nhuận do không có cơ cấu sở hữu phù hợp.

Khuyến nghị:

Sử dụng các “Công ty có mục đích đặc biệt” (Special Purpose Vehicle) đặt tại các quốc gia có hiệp định tránh đán thuế hai lần với nước mục tiêu.
Tư vấn từ chuyên gia quốc tế về cấu trúc đầu tư, bao gồm pháp lý, thuế và chuyển giá.
Lập kế hoạch thoái vốn từ đầu để tránh rơi vào bẫy thuế khi rút khỏi thị trường.

4. Rủi ro từ chính sách và môi trường pháp lý thay đổi

Các thị trường mới nổi thường xuyên thay đổi quy định thuế, luật đầu tư, và yêu cầu về vốn ngoại.
Tồn tại rủi ro chính trị, ví dụ: quốc hữu hóa, thay đổi chính sách ngoại hối, hoặc siết quản lý doanh nghiệp có vốn nước ngoài.

Khuyến nghị:

Thường xuyên cập nhật thay đổi pháp luật qua Luật sư địa phương hoặc hãng luật quốc tế.
Không quên xây dựng các điều khoản “Thay đổi bất lợi nghiêm trọng” (Material Adverse Change) trong các hợp đồng, giao dịch, thỏa thuận, đầu tư … để bảo vệ lợi ích trước các rủi ro.
Mua các loại bảo hiểm nếu có thể.

5. Kết luận

Mặc dù thẩm định tài chính và thuế là công cụ quan trọng trong M&A, nhưng nó không phải là tấm khiên tuyệt đối. Nhiều rủi ro chỉ lộ diện sau giao dịch. Do đó, việc kết hợp giữa thẩm định chuyên sâu, cơ cấu giao dịch thông minh và bảo vệ pháp lý phù hợp là cách hiệu quả nhất để bảo vệ nhà đầu tư khi bước chân vào các thị trường mới nổi. Việc chủ động quản trị rủi ro ngay từ giai đoạn đầu sẽ quyết định sự thành công dài hạn của thương vụ.

6. ALTAS CÓ THỂ HỖ TRỢ NHƯ THẾ NÀO?

ALTAS LAW cung cấp các gói dịch vụ pháp lý và kế toán, thuế toàn diện được thiết kế để hỗ trợ liền mạch trong giai đoạn chuyển đổi này:

Dịch vụ Kế toán và Thuế: Chúng tôi cung cấp dịch vụ kế toán và thuế để giúp doanh nghiệp của Quý vị quản lý các tác động tài chính của những cải cách này, bao gồm lập kế hoạch thuế, báo cáo và tuân thủ.
Giấy phép & Tuân thủ Quy định: Chúng tôi sẽ rà soát tỉ mỉ các giấy phép và giấy phép hiện có của Quý vị, tư vấn về các sửa đổi hoặc gia hạn cần thiết, và hướng dẫn Quý vị qua quy trình xin cấp bất kỳ phê duyệt mới nào. Đội ngũ của chúng tôi cũng sẽ đảm bảo Quý vị tuân thủ tất cả các thay đổi quy định liên quan.

Vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email contact@altas.vn để thảo luận cụ thể cách chúng tôi giúp Quý Khách hàng vượt qua những cải cách này một cách thành công.

---

Bài viết được thực hiện bởi:

Luật sư Thành viên tại ALTAS Law - Lê Quang Lâm & Giám đốc Thành viên tại ALTAS Accounting - Nguyễn Nhạc Thiên Ân

Ngày xuất bản: 05/08/2025

Bản quyền © 2025 ALTAS LAW. Bảo lưu mọi quyền. Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của ALTAS LAW (tức là ALTAS LAW, ALTAS CORP và các công ty thành viên). Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa ALTAS LAW và bất kỳ bên nào. Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi. Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu. ALTAS LAW và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu. ALTAS LAW không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.

MUA BÁN & SÁP NHẬP: GIẢM THIỂU RỦI RO TIỀM ẨN KHI THẨM ĐỊNH TÀI CHÍNH VÀ THUẾ

1. Giới thiệu

2. Vai trò của Thẩm định tài chính và thuế trong M&A

Thẩm định (due diligence) là quá trình rà soát, đánh giá toàn diện về tình trạng tài chính, thuế, pháp lý, hoạt động kinh doanh của mục tiêu đầu tư. Trong M&A, thẩm định tài chính và thuế giúp:

Xác định chính xác giá trị doanh nghiệp mục tiêu.

Phát hiện các khoản nợ tiềm ẩn, rủi ro thuế chưa ghi nhận.

Phân tích chất lượng lợi nhuận và luồng tiền.

Đánh giá rủi ro chuyển giá, các khoản miễn/ưu đãi thuế bị lạm dụng.

Đề xuất cơ cấu giao dịch tối ưu về mặt thuế và tài chính.

3. Các rủi ro phổ biến trong thẩm định tài chính

3.1. Rủi ro từ số liệu tài chính không đáng tin cậy

Báo cáo tài chính không tuân thủ chuẩn mực quốc tế hoặc bị điều chỉnh để “làm đẹp” kết quả kinh doanh.

Lợi nhuận kế toán không đi kèm dòng tiền thực (profit without cash flow).

Sổ sách kép (dual accounting books), tồn tại rất phổ biến trong các doanh nghiệp nhằm mục đích trốn thuế hoặc báo cáo giả tạo cho mục đích vay vốn.

Khuyến nghị:

Yêu cầu cung cấp báo cáo kiểm toán từ các đơn vị kiểm toán uy tín của nước ngoài (như “Big Four”) tối thiểu từ 3 – 5 năm gần nhất tính đến thời điểm xem xét.

So sánh dữ liệu tài chính với dữ liệu ngân hàng, hóa đơn VAT, bảng lương, và sổ phụ ngân hàng (bank reconciliation).

Áp dụng phân tích xu hướng (trend analysis), kiểm tra tính logic giữa các chỉ số tài chính (financial ratios consistency).

3.2. Nợ tiềm ẩn và các cam kết nằm ngoài bảng cân đối kế toán

Nợ bảo lãnh (contingent liabilities), ví dụ: hợp đồng vay mà doanh nghiệp đứng tên bảo lãnh cho công ty con, công ty liên kết hay chủ sở hữu/cổ đông của công ty.

Cam kết hợp đồng chưa ghi nhận, như chi phí bảo trì dài hạn, nghĩa vụ bồi thường hoặc tranh chấp lao động chưa được phản ánh.

Khuyến nghị:

Rà soát toàn bộ các loại hợp đồng từ hợp đồng tín dụng, thương mại, bảo lãnh/thế chấp, hợp đồng lao động và cả các hợp đồng thuê (thuê tài chính, thuê tài sản …) – kể cả những thỏa thuận “miệng”.

Đánh giá các khoản mục ngoại bảng, hợp đồng bảo lãnh, thư tín dụng, và bảo lãnh tài chính.

3.3. Giao dịch với các bên liên quan làm sai lệch kết quả tài chính

Giao dịch nội bộ có thể dùng để chuyển lợi nhuận, định giá lại tài sản, hoặc “hô biến” doanh thu.

Thiếu hồ sơ chứng minh tính độc lập và hợp lý của giá giao dịch.

Khuyến nghị:

Kiểm tra kỹ sổ sách để tìm ra các giao dịch bất thường.

Rà soát lịch sử chuyển tiền giữa các thực thể liên quan.

Áp dụng phương pháp "comparables" hoặc "arm’s length" để kiểm tra giá giao dịch có hợp lý không.

3.4. Chuẩn mực kế toán và tính minh bạch

Chuẩn mực kế toán địa phương (Local GAAP) có thể khác biệt lớn so với IFRS hoặc US GAAP. Một số khoản mục có thể bị ghi nhận sai lệch, ví dụ: trích lập dự phòng, ghi nhận doanh thu trước kỳ, hoặc chi phí vốn hóa không đúng.

Báo cáo tài chính có thể chưa được kiểm toán hoặc chỉ được kiểm toán bởi đơn vị ít kinh nghiệm.

Khuyến nghị: Chuyển đổi báo cáo tài chính sang IFRS và phân tích điều chỉnh EBITDA (adjusted EBITDA) để đánh giá chất lượng lợi nhuận.

3.5. Luồng tiền và khả năng tạo tiền

Tăng trưởng lợi nhuận không đồng nghĩa với dòng tiền tích cực.

Cần rà soát luồng tiền từ hoạt động kinh doanh, kiểm tra các khoản phải thu phải trả, hàng tồn kho, và các giao dịch nội bộ.

Khuyến nghị: Thẩm định kỹ dòng tiền tự do (Free Cash Flow) và xác định mức độ phụ thuộc vào nguồn vốn vay hoặc bên liên quan.

3. Các rủi ro về thuế thường gặp

3.1. Rủi ro truy thu và xử phạt thuế

Nghĩa vụ thuế phát sinh do kê khai sai hoặc không đúng quy định.

Vi phạm điều kiện ưu đãi thuế (thuế TNDN, GTGT, giấy chứng nhận đầu tư...).

Không lập hồ sơ chuyển giá đầy đủ theo yêu cầu của cơ quan thuế địa phương.

Khuyến nghị:

Kiểm tra kỹ hồ sơ, báo cáo thuế ít nhất từ 3–5 năm gần nhất tính đến thời điểm xem xét.

Rà soát kỹ các chính sách thuế nội bộ và xác nhận điều kiện ưu đãi bằng văn bản.

Lập danh sách nghĩa vụ tiềm ẩn và đề xuất giữ lại một phần giá mua (escrow/holdback) để đề phòng các rủi ro.

3.2. Cấu trúc giao dịch không tối ưu về thuế

Lựa chọn hình thức chưa tối ưu (mua cổ phần thay vì tài sản hoặc ngược lại) làm phát sinh thuế không cần thiết.

Không tận dụng các hiệp định tránh đánh thuế hai lần.

Bị đánh thuế cao tại nước nhận lợi nhuận do không có cơ cấu sở hữu phù hợp.

Khuyến nghị:

Sử dụng các “Công ty có mục đích đặc biệt” (Special Purpose Vehicle) đặt tại các quốc gia có hiệp định tránh đán thuế hai lần với nước mục tiêu.

Tư vấn từ chuyên gia quốc tế về cấu trúc đầu tư, bao gồm pháp lý, thuế và chuyển giá.

Lập kế hoạch thoái vốn từ đầu để tránh rơi vào bẫy thuế khi rút khỏi thị trường.

4. Rủi ro từ chính sách và môi trường pháp lý thay đổi

Các thị trường mới nổi thường xuyên thay đổi quy định thuế, luật đầu tư, và yêu cầu về vốn ngoại.

Tồn tại rủi ro chính trị, ví dụ: quốc hữu hóa, thay đổi chính sách ngoại hối, hoặc siết quản lý doanh nghiệp có vốn nước ngoài.

Khuyến nghị:

Thường xuyên cập nhật thay đổi pháp luật qua Luật sư địa phương hoặc hãng luật quốc tế.

Không quên xây dựng các điều khoản “Thay đổi bất lợi nghiêm trọng” (Material Adverse Change) trong các hợp đồng, giao dịch, thỏa thuận, đầu tư … để bảo vệ lợi ích trước các rủi ro.

Mua các loại bảo hiểm nếu có thể.

5. Kết luận

6. ALTAS CÓ THỂ HỖ TRỢ NHƯ THẾ NÀO?

ALTAS LAW cung cấp các gói dịch vụ pháp lý và kế toán, thuế toàn diện được thiết kế để hỗ trợ liền mạch trong giai đoạn chuyển đổi này:

Dịch vụ Kế toán và Thuế: Chúng tôi cung cấp dịch vụ kế toán và thuế để giúp doanh nghiệp của Quý vị quản lý các tác động tài chính của những cải cách này, bao gồm lập kế hoạch thuế, báo cáo và tuân thủ.

Vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email contact@altas.vn để thảo luận cụ thể cách chúng tôi giúp Quý Khách hàng vượt qua những cải cách này một cách thành công.

---

Bài viết được thực hiện bởi:

Luật sư Thành viên tại ALTAS Law - Lê Quang Lâm & Giám đốc Thành viên tại ALTAS Accounting - Nguyễn Nhạc Thiên Ân

Ngày xuất bản: 05/08/2025