Giới thiệu Quy định của Liên minh Châu Âu về Thị trường tài sản mã hóa (MiCA)- Phần 3: Điều kiện cấp phép đối với Sàn Giao Dịch Tài Sản Mã Hoá

Được Ủy ban Châu Âu giới thiệu như một phần của Gói Tài chính Kỹ thuật số (Digital Finance Package), trong đó bao gồm đề xuất các khung pháp lý khác nhau như: Cơ chế thí điểm công nghệ sổ cái phân tán “Distributed Ledger Technology” (DLT Pilot Regime) và Đạo luật phục hồi hoạt động số EU (DORA), Quy định (EU) 2023/1114 ngày 31 tháng 5 năm 2023 về thị trường tài sản mã hóa (“MiCA” - Markets in Crypto-Assets Regulation) thiết lập một khung pháp lý toàn diện và thống nhất để điều chỉnh thị trường tài sản mã hóa trên toàn Liên minh Châu Âu (EU). Bằng cách giám sát việc phát hành tài sản mã hóa và cung cấp các dịch vụ liên quan, MiCA là nền tảng cho một môi trường pháp lý đồng nhất về tài sản mã hóa tại EU. Quy định này có hiệu lực từ ngày 30 tháng 12 năm 2024.

Tại Việt Nam, việc xây dựng khung pháp lý để quản lý tài sản mã hóa và tiền kỹ thuật số đã được Tổng Bí thư Tô Lâm nhấn mạnh trong cuộc họp với Ủy ban Chiến lược và Chính sách Trung ương vào ngày 24 tháng 2 năm 2025. Tổng Bí thư yêu cầu Quốc hội và các cơ quan Chính phủ thể chế hóa quản lý lĩnh vực này, nghiên cứu và áp dụng một cơ chế “thí điểm” (sandbox) để thiết lập một “sàn giao dịch” dành cho các hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa và tiền kỹ thuật số. Vào ngày 05 tháng 3 năm 2025, Thứ trưởng Bộ Tài chính Nguyễn Đức Chi cho biết, Chính phủ sẽ ban hành một Nghị quyết cho phép thí điểm vận hành sàn giao dịch tài sản mã hóa, “tiền ảo” ngay trong tháng 3 năm 2025, giúp các nhà đầu tư, cá nhân có nơi an toàn để giao dịch, đầu tư các loại tài sản này.
Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giới thiệu một số nội dung quan trọng của MiCA, bao gồm các dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa, yêu cầu cấp phép đối với Nhà cung cấp Dịch vụ Tài sản mã hóa (CASP) v.v. nhằm giúp các nhà đầu tư Việt Nam nắm bắt thông tin liên quan và có sự chuẩn bị cho khung pháp lý mới về tài sản mã hóa và tiền kỹ thuật số tại Việt Nam sẽ sớm được Chính phủ Việt Nam xây dựng và ban hành.

Các điều kiện cấp phép chung áp dụng cho Sàn giao dịch tài sản mã hoá

•    Quy tắc hoạt động: CASP vận hành một nền tảng giao dịch phải thiết lập các quy tắc hoạt động rõ ràng và minh bạch. Các quy tắc này phải bao gồm các quy trình phê duyệt, thẩm định khách hàng, danh mục tài sản mã hoá bị loại trừ và các chính sách chấp thuận giao dịch.
•    Tiếp cận công bằng: Các quy tắc khách quan, không phân biệt đối xử và các tiêu chí tương xứng để tham gia vào các hoạt động giao dịch phải được thiết lập nhằm đảm bảo quyền tiếp cận công bằng và rộng mở đối với nền tảng giao dịch..
•    Giao dịch có trật tự: Phải áp dụng các quy tắc và quy trình không tùy nghi nhằm đảm bảo giao dịch diễn ra công bằng, có trật tự và thực hiện lệnh một cách hiệu quả theo các tiêu chí khách quan.
•    Đánh giá tính phù hợp: Trước khi chấp nhận một tài sản mã hoá để giao dịch, CASP phải đảm bảo rằng tài sản đó tuân thủ các quy tắc hoạt động của nền tảng và thực hiện đánh giá tính phù hợp, bao gồm độ tin cậy của giải pháp công nghệ, khả năng xảy ra các hoạt động bất hợp pháp và uy tín của tổ chức phát hành.
•    Cấm ẩn danh: Các quy tắc hoạt động phải ngăn chặn việc chấp nhận các tài sản mã hoá có chức năng ẩn danh tích hợp trừ khi có thể xác định danh tính chủ sở hữu và lịch sử giao dịch của họ.
•    Hạn chế giao dịch bằng tài khoản cá nhân: CASP vận hành một nền tảng giao dịch không được phép giao dịch bằng tài khoản cá nhân trên nền tảng giao dịch đối với các tài sản mã hoá mà họ vận hành, bao gồm cả khi họ cung cấp dịch vụ trao đổi tài sản mã hoá để lấy tiền hoặc các tài sản mã hoá khác.
•    Phòng ngừa lạm dụng thị trường: Phải có các hệ thống nhằm ngăn chặn hoặc phát hiện hành vi lạm dụng thị trường.
•    Minh bạch: CASP phải công khai dữ liệu minh bạch trước và sau giao dịch cho công chúng trên cơ sở thương mại hợp lý.
Các yêu cầu bổ sung
•    Hành vi trung thực và công bằng: CASP phải hành động trung thực, công bằng và chuyên nghiệp nhằm đảm bảo lợi ích tốt nhất của khách hàng.
•    Cảnh báo rủi ro: Khách hàng phải được cảnh báo về các rủi ro liên quan đến giao dịch tài sản mã hoá.
•    Các biện pháp bảo đảm an toàn tài chính: CASP phải đáp ứng các yêu cầu an toàn tài chính, duy trì một lượng vốn tối thiểu cố định hoặc một phần tư chi phí cố định.
•    Thủ tục tuân thủ: CASP phải thiết lập và duy trì các chính sách, quy trình nhằm đảm bảo tuân thủ theo quy định của MiCA.
•    Lưu giữ hồ sơ: Hồ sơ của tất cả các dịch vụ, hoạt động, đơn đặt hàng và giao dịch tài sản mã hoá phải được lưu giữ.
•    Kế hoạch chấm dứt hoạt động có trật tự: CASP phải xây dựng kế hoạch chấm dứt hoạt động có trật tự nhằm giảm thiểu tác động kinh tế bất lợi đối với khách hàng.
Bằng cách tuân thủ các yêu cầu này, tổ chức vận hành sàn giao dịch tài sản mã hoá có thể được cấp và duy trì giấy phép cần thiết, đảm bảo tuân thủ quy định và môi trường giao dịch an toàn.

Bảo vệ người tiêu dùng và nhà đầu tư khi giao dịch tài sản mã hoá

MiCA hướng đến mục tiêu bảo vệ người tiêu dùng và nhà đầu tư trên thị trường tài sản mã hoá thông qua một số biện pháp chính:
•    Cấp phép và giám sát CASPs: MiCA yêu cầu các nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hoá (CASPs) phải được cấp phép khi hoạt động trong Liên minh Châu Âu, đảm bảo họ đáp ứng các tiêu chuẩn nhất định và chịu sự giám sát liên tục. Quá trình này bao gồm việc giám sát chặt chẽ các kế hoạch kinh doanh, cơ cấu quản trị và cơ chế kiểm soát nội bộ.
•    Nghĩa vụ thực hiện kinh doanh: MiCA áp đặt nghĩa vụ cho tất cả các CASPs phải hành động trung thực, công bằng và chuyên nghiệp vì lợi ích tốt nhất của khách hàng. Điều này bao gồm việc cung cấp thông tin công bằng, rõ ràng và không gây hiểu lầm, kể cả trong truyền thông tiếp thị.
•    Yêu cầu an toàn tài chính: Để đảm bảo sự ổn định tài chính và bảo vệ tài sản của khách hàng, MiCA đặt ra các yêu cầu an toàn tài chính đối với CASPs, bao gồm duy trì mức vốn tối thiểu.
•    Yêu cầu về tổ chức: CASPs phải tuân theo các yêu cầu nghiêm ngặt của tổ chức, bao gồm tuyển dụng nhân sự có trình độ và thiết lập cơ chế quản lý rủi ro chặt chẽ, hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả và kế hoạch duy trì hoạt động liên tục. Ngoài ra, họ phải triển khai các hệ thống đảm bảo tính toàn vẹn và bảo mật thông tin [8].
•    Bảo vệ tài sản của khách hàng: MiCA yêu cầu CASPs phải có các biện pháp thích hợp để bảo vệ quyền sở hữu của khách hàng liên quan đến tài sản mã hoá của họ.
•    Quản lý xung đột lợi ích: CASPs phải triển khai và duy trì các chính sách và quy trình hiệu quả để xác định, ngăn ngừa, quản lý và tiết lộ xung đột lợi ích.
•    Quy trình xử lý khiếu nại: Để đảm bảo bảo vệ người tiêu dùng, CASP phải thiết lập các quy trình xử lý khiếu nại hiệu quả.
•    Đánh giá tính phù hợp: Khi cung cấp tư vấn về tài sản mã hoá hoặc quản lý danh mục đầu tư, CASPs phải đánh giá xem các dịch vụ và tài sản mã hoá có phù hợp với khách hàng của mình hay không, dựa trên kinh nghiệm, kiến thức, mục tiêu đầu tư và khả năng chịu rủi ro của họ.
•    Quyền rút lại giao dịch: Người đầu tư cá nhân mua tài sản mã hóa (ngoại trừ các token tham chiếu tài sản – ART và token tiền điện tử – EMT) trực tiếp từ bên chào hàng hoặc CASP đặt tài sản mã hóa thay mặt cho bên chào hàng có quyền rút lại giao dịch trong thời hạn 14 ngày sau khi mua.
•    Phòng ngừa lạm dụng thị trường: MiCA đặt ra các biện pháp ngăn chặn giao dịch nội gián, tiết lộ thông tin nội bộ bất hợp pháp và thao túng thị trường liên quan đến tài sản mã hóa. CASPs phải có hệ thống phát hiện các hành vi lạm dụng thị trường tiềm ẩn của khách hàng
•    Minh bạch trên nền tảng giao dịch: CASPs vận hành sàn giao dịch phải có các quy tắc hoạt động rõ ràng và đảm bảo tính minh bạch trước và sau giao dịch.
•    Nguyên tắc của ESMA và EBA: ESMA và EBA có nhiệm vụ xây dựng các nguyên tắc và tiêu chuẩn kỹ thuật để đảm bảo áp dụng nhất quán các điều khoản của MiCA, đặc biệt liên quan đến bảo vệ nhà đầu tư.
•    Quyền can thiệp: Các cơ quan có thẩm quyền, ESMA và EBA có thẩm quyền can thiệp vào thị trường bằng cách đình chỉ hoặc cấm các ưu đãi hoặc dịch vụ, áp dụng các biện pháp trừng phạt hành chính và yêu cầu sửa đổi các hoạt động truyền thông tiếp thị.
•    Phân loại tiêu chuẩn hóa: MiCA yêu cầu áp dụng một hệ thống đánh giá chuẩn để phân loại tài sản mã hóa, đảm bảo cách tiếp cận nhất quán trong quản lý và bảo vệ nhà đầu tư.
•    Ý kiến pháp lý: Các tổ chức tín dụng có ý định chào bán cho công chúng hoặc niêm yết token tham chiếu tài sản (ART) phải cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền ý kiến pháp lý về việc đủ điều kiện của tài sản mã hoá.
•    Báo cáo thường niên: ESMA có trách nhiệm gửi báo cáo hàng năm lên Nghị viện và Hội đồng Châu Âu về tình hình thực thi MiCA và các diễn biến trên thị trường tài sản mã hoá qua đó đề xuất các điều chỉnh nhằm tăng cường bảo vệ nhà đầu tư.

Dịch vụ của ALTAS tại Việt Nam

(i)    Đăng ký kinh doanh: bao gồm Thành lập công ty, Đăng ký đầu tư và Tuân thủ sau đăng ký: Chúng tôi cung cấp hướng dẫn về các nghĩa vụ sau đăng ký, chẳng hạn như đăng ký thuế, đăng ký bảo hiểm xã hội và Dịch vụ thư ký doanh nghiệp;
(ii)    Giấy phép hoạt động/Giấy phép Chuyên ngành: Chúng tôi hỗ trợ xin giấy phép hoạt động cho các hoạt động kinh doanh cụ thể và các ngành được quản lý như sản xuất, thương mại, dịch vụ, thương mại điện tử, Y tế, Giáo dục hoặc Thực phẩm & Đồ uống (nhà hàng) v.v.;
(iii)    Dịch vụ Thuế & Kế toán: Chúng tôi hỗ trợ mọi khía cạnh về tuân thủ thuế, dịch vụ ghi sổ, đóng bảo hiểm xã hội và tuân thủ các quy định về lao động. Chúng tôi cũng hỗ trợ Giải quyết Thuế và Hoàn thuế cho các doanh nghiệp bao gồm đàm phán với cơ quan thuế và giải quyết mọi khoản nợ thuế chưa thanh toán;
(iv)    Bảo vệ dữ liệu cá nhân: ALTAS hỗ trợ tuân thủ các quy định về bảo vệ dữ liệu, bao gồm soạn thảo và rà soát Đánh giá Tác động Bảo vệ Dữ liệu (DPIAs), Thỏa thuận Xử lý/Chuyển giao Dữ liệu, Chính sách Quyền Riêng tư và các tài liệu cần thiết theo Nghị định Bảo vệ Dữ liệu Cá nhân (PDPD);
(v)    Giải quyết tranh chấp bao gồm Tố tụng Tòa án, Hòa giải, Trọng tài thương mại; và
(vi)    Dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên theo yêu cầu của khách hàng.

Kết luận

MiCA có mục tiêu điều chỉnh và thống nhất thị trường tài sản mã hóa trong Liên minh Châu Âu. Tại Việt Nam, Thủ tướng đã kêu gọi Quốc hội và Chính phủ nhanh chóng xây dựng khung pháp lý cho tài sản mã hóa vào tháng 03.2025. Do đó, các nhà đầu tư Việt Nam cần chuẩn bị để hỗ trợ sự phát triển của khung pháp lý này, dự kiến sẽ sớm được Chính phủ Việt Nam ban hành.
ALTAS LAW cam kết hỗ trợ các nhà đầu tư và doanh nghiệp trong giai đoạn đầy biến động này. Vui lòng liên hệ với Giám đốc điều hành Partner Chris Lương theo địa chỉ chris.luong@altas.vn nếu bạn cần thêm thông tin hoặc hỗ trợ.
Bản quyền © 2025 ALTAS LAW. Bảo lưu mọi quyền. Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của ALTAS LAW (tức là ALTAS LAW, ALTAS CORP và các công ty thành viên). Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa ALTAS LAW và bất kỳ bên nào. Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi. Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu. ALTAS LAW và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu. ALTAS LAW không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.

Tác giả: Lương Văn Chương - Luật sư điều hành tại ALTAS và Đặng Thị Ngọc Lan - Trợ Lý Pháp Lý Cao Cấp

Ngày: 02/04/2025