Giới thiệu Quy định của Liên minh Châu Âu về Thị trường tài sản mã hóa (MiCA) - Phần 1: Phân loại tài sản mã hóa & các Dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa

MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) là khung pháp lý toàn diện của EU nhằm điều chỉnh thị trường tài sản mã hóa, có hiệu lực từ ngày 30/12/2024. Tại Việt Nam, Chính phủ đang xây dựng cơ chế thử nghiệm (sandbox) và dự kiến ban hành nghị quyết cho phép thí điểm sàn giao dịch tài sản mã hóa vào tháng 3/2025. Bài viết cũng giới thiệu phân loại tài sản mã hóa theo MiCA, các yêu cầu pháp lý và dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa.

Giới thiệu

Được Ủy ban Châu Âu giới thiệu như một phần của Gói Tài chính Kỹ thuật số (Digital Finance Package), trong đó bao gồm đề xuất các khung pháp lý khác nhau như: Cơ chế thí điểm công nghệ sổ cái phân tán “Distributed Ledger Technology” (DLT Pilot Regime) và Đạo luật phục hồi hoạt động số EU (DORA), Quy định (EU) 2023/1114 ngày 31 tháng 5 năm 2023 về thị trường tài sản mã hóa (“MiCA” - Markets in Crypto-Assets Regulation) thiết lập một khung pháp lý toàn diện và thống nhất để điều chỉnh thị trường tài sản mã hóa trên toàn Liên minh Châu Âu (EU). Bằng cách giám sát việc phát hành tài sản mã hóa và cung cấp các dịch vụ liên quan, MiCA là nền tảng cho một môi trường pháp lý đồng nhất về tài sản mã hóa tại EU. Quy định này có hiệu lực từ ngày 30 tháng 12 năm 2024.

Tại Việt Nam, việc xây dựng khung pháp lý để quản lý tài sản mã hóa và tiền kỹ thuật số đã được Tổng Bí thư Tô Lâm nhấn mạnh trong cuộc họp với Ủy ban Chiến lược và Chính sách Trung ương vào ngày 24 tháng 2 năm 2025. Tổng Bí thư yêu cầu Quốc hội và các cơ quan Chính phủ thể chế hóa quản lý lĩnh vực này, nghiên cứu và áp dụng một cơ chế “thí điểm” (sandbox) để thiết lập một “sàn giao dịch” dành cho các hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa và tiền kỹ thuật số. Vào ngày 05 tháng 3 năm 2025, Thứ trưởng Bộ Tài chính Nguyễn Đức Chi cho biết, Chính phủ sẽ ban hành một Nghị quyết cho phép thí điểm vận hành sàn giao dịch tài sản mã hóa, “tiền ảo” ngay trong tháng 3 năm 2025, giúp các nhà đầu tư, cá nhân có nơi an toàn để giao dịch, đầu tư các loại tài sản này.

Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giới thiệu một số nội dung quan trọng của MiCA, bao gồm các dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa, yêu cầu cấp phép đối với Nhà cung cấp Dịch vụ Tài sản mã hóa (CASP) v.v. nhằm giúp các nhà đầu tư Việt Nam nắm bắt thông tin liên quan và có sự chuẩn bị cho khung pháp lý mới về tài sản mã hóa và tiền kỹ thuật số tại Việt Nam sẽ sớm được Chính phủ Việt Nam xây dựng và ban hành.

 Phân loại và Quản lý tài sản mã hóa theo MiCA

Theo MiCA, tài sản mã hóa được định nghĩa là “một dạng đại diện kỹ thuật số của giá trị hoặc quyền có thể được chuyển nhượng và lưu trữ điện tử, sử dụng công nghệ sổ cái phân tán hoặc công nghệ tương tự”. Quy định này còn đề cập tới các định nghĩa về các loại tài sản mã hóa thuộc phạm vi điều chỉnh của MiCA.

MiCA phân loại tài sản mã hóa thành ba loại chính, mỗi loại chịu sự điều chỉnh của các quy định khác nhau. Việc phân loại dựa trên yếu tố tài sản mã hóa đó có thể ổn định giá trị bằng cách tham chiếu đến các tài sản khác hay không.

Stablecoin là một loại tiền mã hóa được thiết kế để duy trì giá trị ổn định bằng cách gắn giá trị của nó với một tài sản tham chiếu, chẳng hạn như đồng tiền pháp định (như đô la Mỹ), hàng hóa (như vàng) hoặc một loại tiền mã hóa khác. Mục tiêu chính của stablecoin là giảm sự biến động giá thường thấy ở các loại tiền mã hóa như Bitcoin và Ethereum, giúp chúng phù hợp hơn cho các giao dịch hàng ngày và cho mục đích lưu trữ. MiCA chia ra hai loại stablecoin đó là: EMT & ART.

1. Các loại tài sản mã hóa theo MiCA

· Token thanh toán điện tử (E-money tokens - EMTs): Đây là các token được thiết kế để duy trì giá trị ổn định bằng cách tham chiếu đến một loại tiền tệ chính thức duy nhất. Chúng có chức năng tương tự như mã hóa, đóng vai trò là đại diện điện tử cho tiền xu và tiền giấy, chủ yếu được sử dụng để thanh toán.

· Các stablecoin này có đặc điểm tương đồng với các công cụ được định nghĩa là “mã hóa” theo Chỉ thị về Mã hóa (Electronic Money Directive) (ví dụ: e-HKD, e-CNY). Tuy nhiên, MiCA nhấn mạnh một số điểm khác biệt quan trọng giữa hai loại này, chẳng hạn như người sở hữu mã hóa “luôn có quyền yêu cầu tổ chức phát hành mã hóa hoàn trả và có quyền quy đổi mã hóa mà mình sở hữu bất cứ lúc nào thành tiền pháp định có giá trị danh nghĩa tương đương”.

· Token tham chiếu tài sản (Asset-referenced tokens - ARTs): Đây là các token có giá trị được neo vào một tài sản hoặc quyền khác, hoặc kết hợp nhiều tài sản, bao gồm một hoặc nhiều loại tiền tệ chính thức. Loại này bao gồm các tài sản mã hóa không phải token thanh toán điện tử, có giá trị được bảo chứng bởi tài sản thực. Do giá trị ổn định, ART có thể được sử dụng như một phương tiện thanh toán để mua hàng hóa và dịch vụ hoặc như một công cụ lưu trữ giá trị.

· Tài sản mã hóa khác ngoài EMT và ART: Nhóm này bao gồm nhiều loại tài sản mã hóa khác, bao gồm cả utility tokens. MiCA định nghĩa utility token là “một loại tài sản mã hóa được thiết kế để cung cấp quyền truy cập kỹ thuật số vào một hàng hóa hoặc dịch vụ có sẵn trên công nghệ sổ cái phân tán và chỉ được chấp nhận bởi tổ chức phát hành token đó”. Đề xuất này chỉ ra rằng utility token không có mục đích tài chính liên quan đến hoạt động của một nền tảng kỹ thuật số hoặc dịch vụ kỹ thuật số, điều này khiến chúng khác biệt với các loại tài sản mã hóa khác, chẳng hạn như security tokens.

2. Yêu cầu pháp lý

MiCA đưa ra các yêu cầu pháp lý khác nhau đối với:

· Các tổ chức phát hành và cá nhân muốn đưa tài sản mã hóa khác (ngoài EMT và ART) vào giao dịch.

· Các tổ chức phát hành token tham chiếu tài sản (ART).

· Các tổ chức phát hành token thanh toán điện tử (EMT).

Khung pháp lý áp dụng sẽ phụ thuộc vào phân loại của tài sản mã hóa. Các Chương II, III và IV của MiCA thiết lập các quy định riêng biệt về việc phát hành và chào bán công khai tài sản mã hóa. Chương V áp dụng cho tất cả các loại tài sản mã hóa thuộc phạm vi điều chỉnh của MiCA.

Các loại hình dịch vụ tài sản mã hóa theo MiCA

MiCA quy định một số dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa, mỗi loại có các yêu cầu riêng. Bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào cung cấp các dịch vụ này một cách chuyên nghiệp đều được coi là Nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa (“CASP”). MiCA quy định có 10 loại dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa, như sau:

1. Lưu ký và quản lý tài sản mã hóa thay mặt khách hàng: Bao gồm bảo quản, kiểm soát tài sản mã hóa hoặc phương thức truy cập tài sản mã hóa (ví dụ: khóa cá nhân) thay mặt khách hàng.

2. Vận hành sàn giao dịch tài sản mã hóa: Quản lý một hoặc nhiều hệ thống đa phương kết nối nhu cầu mua và bán của các bên thứ ba, dẫn đến việc ký kết hợp đồng.

3. Trao đổi tài sản mã hóa lấy tiền pháp định: Thực hiện hợp đồng mua bán tài sản mã hóa với khách hàng để đổi lấy tiền pháp định bằng nguồn vốn của chính mình. Nhà cung cấp phải có chính sách thương mại không phân biệt đối xử và phương pháp xác định giá tài sản mã hóa.

4. Trao đổi tài sản mã hóa lấy tài sản mã hóa khác: Tương tự như trao đổi với tiền pháp định nhưng liên quan đến giao dịch giữa hai tài sản mã hóa. Các yêu cầu tương tự như đối với việc trao đổi tài sản mã hóa lấy tiền pháp định.

5. Thực hiện lệnh giao dịch tài sản mã hóa thay mặt khách hàng: Nhà cung cấp dịch vụ phải đảm bảo kết quả tốt nhất cho khách hàng khi thực hiện lệnh, tuân theo chính sách thực hiện tốt nhất.

6. Chào bán tài sản mã hóa: Tiếp thị tài sản mã hóa đến các nhà đầu tư tiềm năng thay mặt cho bên chào bán.

7. Tiếp nhận và truyền lệnh giao dịch tài sản mã hóa thay mặt khách hàng: Nhận lệnh từ khách hàng để mua hoặc bán tài sản mã hóa và truyền lệnh đó đến bên thứ ba để thực hiện. Dịch vụ này được coi là tương đương với việc tiếp nhận và truyền lệnh liên quan đến một hoặc nhiều công cụ tài chính.

8. Cung cấp tư vấn về tài sản mã hóa: Đưa ra các khuyến nghị cá nhân hóa cho khách hàng liên quan đến giao dịch tài sản mã hóa hoặc việc sử dụng các dịch vụ tài sản mã hóa.

9. Quản lý danh mục đầu tư tài sản mã hóa: Quản lý danh mục đầu tư tài sản mã hóa theo ủy quyền của khách hàng.

10. Cung cấp dịch vụ chuyển tài sản mã hóa thay mặt khách hàng: Cung cấp dịch vụ chuyển tài sản mã hóa từ một địa chỉ sổ cái phân tán hoặc tài khoản sang một địa chỉ hoặc tài khoản khác thay mặt một cá nhân hoặc tổ chức.

Các yêu cầu chung áp dụng đối với Nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa (CASP)

Bất kể loại hình dịch vụ cung cấp, tất cả Nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa (CASP) phải tuân thủ các yêu cầu sau:

· Cấp phép: CASP phải được cấp phép theo Điều 59 của MiCA để cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa trong Liên minh Châu Âu.

· Tư cách pháp nhân: CASP phải là pháp nhân hoặc tổ chức khác đảm bảo bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba một cách tương đương.

· Tuân thủ quy định: CASP phải đáp ứng các điều kiện cấp phép trong suốt thời gian hoạt động.

· Dịch vụ xuyên biên giới: CASP có thể cung cấp dịch vụ trên toàn EU mà không cần hiện diện vật lý tại quốc gia thành viên tiếp nhận.

· Cơ quan quản lý có thẩm quyền: CASP phải cung cấp thông tin để cơ quan có thẩm quyền đánh giá việc tuân thủ các hoạt động thuê ngoài.

· Bảo vệ tài sản khách hàng: CASP phải có biện pháp phù hợp để bảo vệ quyền sở hữu tài sản mã hóa của khách hàng.

· Kế hoạch giải thể có trật tự: CASP phải lập kế hoạch giải thể hoạt động sao cho hạn chế tối đa tác động kinh tế đối với khách hàng.

· Vốn tối thiểu: CASP phải đáp ứng yêu cầu về mức vốn tối thiểu thường trực tùy theo loại hình dịch vụ tài sản mã hóa mà họ cung cấp.

· Quản lý rủi ro: CASP phải thực hiện các cơ chế, hệ thống và quy trình đánh giá rủi ro.

Theo MiCA, một CASP phải được cơ quan có thẩm quyền tại một quốc gia thành viên EU cấp phép để hoạt động trong Liên minh. MiCA quy định rằng chỉ các pháp nhân có trụ sở đăng ký tại một quốc gia thành viên mới có thể cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa.

Đáng chú ý, một CASP được cấp phép sẽ có hiệu lực trên toàn EU. CASP cung cấp dịch vụ xuyên biên giới không cần có sự hiện diện vật lý tại quốc gia tiếp nhận, phản ánh mục tiêu của MiCA là mang lại lợi ích tương tự cho CASP như các tổ chức tài chính truyền thống có "hộ chiếu" EU (EU visa).

Trong khi đó, các công ty có trụ sở ngoài EU nhưng cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa cho cư dân EU sẽ phải tuân theo các nghĩa vụ giống như các CASP có trụ sở tại EU. Các nghĩa vụ này bao gồm: hoạt động trung thực và vì lợi ích tốt nhất của khách hàng, đáp ứng các yêu cầu thận trọng, cung cấp thông tin cho cơ quan có thẩm quyền, bảo vệ quỹ của khách hàng, cũng như xác định, quản lý, ngăn ngừa và công khai xung đột lợi ích. Các nghĩa vụ này cũng bao gồm các yêu cầu cụ thể dựa trên loại hình dịch vụ tài sản mã hóa được cung cấp.

Một điều khoản khác của MiCA quy định rằng Cơ quan Chứng khoán và Thị trường Châu Âu (ESMA) sẽ thiết lập một danh sách đăng ký tất cả các CASP. Danh sách này sẽ được công khai trên trang web của ESMA.

Dịch vụ của ALTAS tại Việt Nam:

· Đăng ký kinh doanh: bao gồm Thành lập công ty, Đăng ký đầu tư và Tuân thủ sau đăng ký: Chúng tôi cung cấp hướng dẫn về các nghĩa vụ sau đăng ký, chẳng hạn như đăng ký thuế, đăng ký bảo hiểm xã hội và Dịch vụ thư ký doanh nghiệp;

· Giấy phép hoạt động/Giấy phép Chuyên ngành: Chúng tôi hỗ trợ xin giấy phép hoạt động cho các hoạt động kinh doanh cụ thể và các ngành được quản lý như sản xuất, thương mại, dịch vụ, thương mại điện tử, Y tế, Giáo dục hoặc Thực phẩm & Đồ uống (nhà hàng) v.v.;

· Dịch vụ Thuế & Kế toán: Chúng tôi hỗ trợ mọi khía cạnh về tuân thủ thuế, dịch vụ ghi sổ, đóng bảo hiểm xã hội và tuân thủ các quy định về lao động. Chúng tôi cũng hỗ trợ Giải quyết Thuế và Hoàn thuế cho các doanh nghiệp bao gồm đàm phán với cơ quan thuế và giải quyết mọi khoản nợ thuế chưa thanh toán;

· Bảo vệ dữ liệu cá nhân: ALTAS hỗ trợ tuân thủ các quy định về bảo vệ dữ liệu, bao gồm soạn thảo và rà soát Đánh giá Tác động Bảo vệ Dữ liệu (DPIAs), Thỏa thuận Xử lý/Chuyển giao Dữ liệu, Chính sách Quyền Riêng tư và các tài liệu cần thiết theo Nghị định Bảo vệ Dữ liệu Cá nhân (PDPD).

· Giải quyết tranh chấp bao gồm Tố tụng Tòa án, Hòa giải, Trọng tài thương mại; và

· Dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên theo yêu cầu của khách hàng.

Kết luận

MiCA có mục tiêu điều chỉnh và thống nhất thị trường tài sản mã hóa trong Liên minh Châu Âu. Tại Việt Nam, Thủ tướng đã kêu gọi Quốc hội và Chính phủ nhanh chóng xây dựng khung pháp lý cho tài sản mã hóa vào tháng 5 năm 2025. Do đó, các nhà đầu tư Việt Nam cần chuẩn bị để hỗ trợ sự phát triển của khung pháp lý này, dự kiến sẽ sớm được Chính phủ Việt Nam ban hành.

ALTAS LAW cam kết hỗ trợ các nhà đầu tư và doanh nghiệp trong giai đoạn đầy biến động này. Vui lòng liên hệ với Partner Chris Lương theo địa chỉ chris.luong@altas.vn nếu bạn cần thêm thông tin hoặc hỗ trợ.

Bản quyền © 2025 ALTAS LAW. Bảo lưu mọi quyền. Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của ALTAS LAW (tức là ALTAS LAW, ALTAS CORP và các công ty thành viên). Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa ALTAS LAW và bất kỳ bên nào. Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi. Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu. ALTAS LAW và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu. ALTAS LAW không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.

Tác giả:  Lương Văn Chương - Luật sư điều hành tại ALTAS & Nguyễn Trần Ngọc Thạch - Trợ Lý Pháp Lý Cao Cấp

Ngày: 06/03/2025