Bản tin pháp lý: Dự thảo Luật Phá sản (sửa đổi) năm 2025 – Phần 1: Tổng Quan Những Thay Đổi Mới

Tòa án Nhân dân Tối cao vừa xây dựng Dự thảo Luật Phá sản (sửa đổi) (sau đây gọi là "Dự thảo 2025") nhằm sửa đổi Luật Phá sản số 51/2014/QH13 (sau đây gọi là "Luật Phá sản 2014") và đang lấy ý kiến từ các đối tượng bị ảnh hưởng. Văn bản này dự kiến sẽ có tác động lên tất cả doanh nghiệp. Theo kế hoạch, Dự thảo Luật Phá sản 2025 sẽ được trình lên Quốc hội thảo luận vào tháng 5/2025, với kỳ vọng được thông qua tại kỳ họp tháng 10/2025.

Giới thiệu

Dự thảo 2025 quy định chi tiết về thủ tục phục hồi và thủ tục phá sản doanh nghiệp tại Việt Nam. Văn bản này xác định vai trò và trách nhiệm của các bên liên quan, bao gồm thẩm phán, quản tài viên, chủ nợ và con nợ. Dự thảo cũng quy định các quy trình để bắt đầu hoặc kiểm soát các thủ tục phục hồi và tuyên bố phá sản, bao gồm thời hạn và quy trình kháng cáo, kháng nghị. Đặc biệt, dự thảo tập trung vào việc xử lý tài sản và nghĩa vụ nợ, thứ tự ưu tiên thanh toán, cũng như các điều kiện để đình chỉ hoặc chấm dứt thủ tục tuyên bố phá sản. Ngoài ra, văn bản này còn quy định về điều kiện hành nghề của quản tài viên và thiết lập các nguyên tắc nghiêm ngặt nhằm đảm bảo tính khách quan và minh bạch.

ALTAS đã nghiên cứu Dự thảo 2025 (phiên bản hiện tại 1.0) để đánh giá các tác động pháp lý, sẽ được trình bày dưới đây.

Tóm tắt các thay đổi chính trong Dự thảo Luật Phá sản 2025

Phân tích dưới đây cung cấp đánh giá về những thay đổi chính và các khái niệm liên quan đến thủ tục tuyên bố phá sản tại Việt Nam theo Dự thảo Luật Phá sản 2025, tập trung vào các nội dung sau:

· Các bên tham gia chính trong thủ tục tuyên bố phá sản

· Vai trò và trách nhiệm của các bên liên quan (quản tài viên, chủ nợ, tòa án...)

· Thủ tục phục hồi kinh doanh và phá sản

· Quản lý và thanh lý tài sản

· Hiệu lực quốc tế đối với phán quyết phá sản

· Quy định đặc biệt đối với tổ chức tài chính

1. Các bên tham gia chính trong vụ án phá sản

Cả Dự thảo Luật Phá sản 2025 và Luật Phá sản 2014 đều xác định một số bên quan trọng trong quá trình phá sản, bao gồm:

(i) Chủ nợ: Những người có quyền đòi nợ đối với doanh nghiệp mất khả năng thanh toán. Dự thảo xác định chủ nợ là một bên tham gia chính.

(ii) Người lao động: Có quyền lợi và nghĩa vụ nhất định, đặc biệt liên quan đến lương chưa trả và các khoản phúc lợi.

(iii) Doanh nghiệp/Hợp tác xã mất khả năng thanh toán: Các tổ chức đang gặp khó khăn tài chính, được gọi là “doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán”.

(iv) Doanh nghiệp/Hợp tác xã có nguy cơ mất khả năng thanh toán: Doanh nghiệp/Hợp tác xã có nguy cơ mất khả năng thanh toán có nguy cơ phải thực hiện thủ tục phục hồi.

(v) Cổ đông và Thành viên: Bao gồm cổ đông công ty cổ phần, nhóm cổ đông, thành viên công ty TNHH và thành viên hợp tác xã, những người có quyền và nghĩa vụ trong quá trình phá sản.

(vi) Con nợ: Cá nhân hoặc tổ chức có nghĩa vụ trả nợ cho doanh nghiệp mất khả năng thanh toán.

(vii) Các bên liên quan khác: Những người có quyền và nghĩa vụ liên quan trong quá trình phá sản.

2. Vai trò và trách nhiệm của các bên liên quan

Dự thảo Luật phá sản 2025 làm rõ và mở rộng vai trò của các bên, bao gồm:

(i) Quản tài viên: Những cá nhân hoặc công ty được chỉ định để Quản lý tài sản, phân loại nợ, thực hiện thanh lý tài sản. Dự thảo quy định rõ ràng rằng quản tài viên phải:

· Xác minh, thu thập và quản lý các tài liệu, chứng cứ liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã.

· Lập bảng kiểm kê tài sản, danh sách chủ nợ, danh sách khách nợ và cập nhật các danh sách này.

· Tổ chức định giá, thanh lý tài sản theo quy định của Luật này.

· Giám sát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp/hợp tác xã, bán tài sản để trang trải chi phí và gửi tiền vào tài khoản do tòa án quản lý.

(ii) Cơ quan thi hành án dân sự: Được trao quyền thi hành các quyết định của Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, quyết định tuyên bố giao dịch vô hiệu, quyết định tuyên bố phá sản. Cơ quan này có quyền yêu cầu Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản tổ chức thực hiện việc định giá, thanh lý tài sản; thực hiện việc thanh lý tài sản và giám sát hoạt động của Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản. Cơ quan cũng trực tiếp xử lý việc thanh lý tài sản trong một số trường hợp nhất định.

(iii) Tòa án: Tòa án đóng vai trò trung tâm trong tất cả các giai đoạn phá sản, chịu trách nhiệm thụ lý đơn, ra quyết định, giám sát quản tài viên và giám sát quá trình tố tụng. Tòa án cũng có thể hỗ trợ thu thập tài liệu, chứng cứ khi cần thiết.

(iv) Viện kiểm sát: Cơ quan này có vai trò quan trọng trong việc giám sát các thủ tục tố tụng bao gồm cả phá sản.

(v) Doanh nghiệp/Hợp tác xã mất khả năng thanh toán: Pháp luật quy định rõ quyền và trách nhiệm của họ, bao gồm quyền đưa ra ý kiến, đề xuất phương án phục hồi và cung cấp thông tin liên quan. Họ cũng có nghĩa vụ công bố các quyết định liên quan đến thủ tục phục hồi hoặc phá sản và tạm thời ngừng thanh toán nợ.

(vi) Người khác có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Cung cấp tài liệu, chứng cứ liên quan đến thủ tục phục hồi hoặc phá sản và thực hiện yêu cầu của thẩm phán, người quản lý, công ty thanh lý và cơ quan thi hành án.

3. Thủ tục phục hồi và phá sản

Dự thảo 2025 đưa ra một hệ thống kép bao gồm cả thủ tục thu hồi và phá sản, cả hai thủ tục này đều được mô tả chi tiết trong các đề xuất sửa đổi.:

(i) Thủ tục phục hồi:

· Áp dụng cho doanh nghiệp có nguy cơ mất khả năng thanh toán, thủ tục này nhằm mục đích khôi phục hoạt động kinh doanh có lãi của doanh nghiệp.

· Một khía cạnh quan trọng của quá trình phục hồi là việc doanh nghiệp mất khả năng thanh toán có thể xây dựng và đề xuất “phương án phục hồi hoạt động kinh doanh”.

· Dự thảo 2025 có đề cập tới “thủ tục rút gọn” và quy định thêm điều kiện và quy trình thực hiện.

· “Hội nghị chủ nợ” được tổ chức để thông qua phương án phục hồi. Phương án này được coi là thông qua nếu được “các chủ nợ đại diện ít nhất 65% tổng số nợ của doanh nghiệp” biểu quyết tán thành. Trong khi Luật Phá sản 2014 yêu cầu “quá nửa tổng số chủ nợ không có bảo đảm có mặt và đại diện cho từ 65% tổng số nợ không có bảo đảm trở lên biểu quyết tán thành”. Đây là một nội dung thay đổi đáng kể được đưa ra bởi Dự thảo Luật phá sản 2025.

· Nếu doanh nghiệp thực hiện thành công phương án phục hồi, hì được coi là không còn mất khả năng thanh toán và các thủ tục hành chính liên quan sẽ được chấm dứt.Nếu không thành công, doanh nghiệp sẽ bị áp dụng thủ tục phá sản.

· Dự thảo còn đề cập đến việc công ty Tạm dừng thanh toán khoản nợ, tạm dừng đóng vào quỹ hưu trí và tử tuất, tạm hoãn xuất cảnh đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã khi có quyết định mở thủ tục phục hồi.

(ii) Thủ tục phá sản:
Áp dụng doanh nghiệp/hợp tác xã mất khả năng thanh toán. Dự thảo Luật cho phép nhiều bên liên quan có quyền yêu cầu mở thủ tục phá sản bao gồm người lao động, chủ nợ và cổ đông.

· Dự thảo đề cập đến sự cần thiết phải công bố công khai quyết định khởi kiện hoặc hủy quyết định khởi kiện ngay sau khi nhận được.

· Tương tự như quá trình thu hồi, hội nghị chủ nợ cũng là một phần của thủ tục phá sản, với mục đích đưa ra các quyết định liên quan đến hoạt động kinh doanh (thu hồi hoặc thanh lý) và/hoặc phê duyệt các thỏa thuận được đưa ra giữa các bên..

· Một bước quan trọng trong quá trình phá sản là thanh lý tài sản và phân chia số tiền thu được cho các chủ nợ. Điều này cũng yêu cầu một quản tài viên. Nếu doanh nghiệp được cho là không còn khả năng thanh toán các khoản nợ thì sẽ bị tuyên bố phá sản.

· Khi có quyết định tuyên bố phá sản, doanh nghiệp ngừng hoạt động và tài sản được thanh lý và phân bổ theo quy định của pháp luật.

4. Quản lý và thanh lý tài sản

Dự thảo Luật phá sản 2025 quy định chi tiết về quy trình quản lý và thanh lý tài sản

· Kiểm kê tài sản: Dự thảo quy định Quản tài viên phải lập danh mục tài sản, danh sách chủ nợ và con nợ.

· Định giá tài sản: Quản tài viên có trách nhiệm tổ chức định giá tài sản và quá trình này phải được thực hiện trong thời hạn quy định.

· Bán đấu giá tài sản: Tài sản được bán thông qua đấu giá hoặc tài sản có giá trị nhỏ hơn có thể được bán mà không cần thông qua thủ tục đấu giá. Dự thảo quy định việc bán đấu giá tài sản là động sản phải được thực hiện trong thời hạn 30 ngày, đối với bất động sản là 45 ngày kể từ ngày ký hợp đồng đấu giá tài sản, trừ trường hợp tài sản bán đấu giá ở nước ngoài.

· Bảo vệ tài sản: Dự thảo nhằm ngăn chặn việc tiêu tán tài sản. Cấm doanh nghiệp “che giấu, tẩu tán, tặng cho tài sản” sau khi quyết định mở thủ tục phục hồi hoặc tuyên bố phá sản. Tòa án cũng có thể áp dụng các biện pháp vô hiệu các giao dịch nhằm che giấu tài sản.

5. Công nhận quốc tế đối với phán quyết phá sản

Dự thảo Luật phá sản 2025 bổ sung quy định về công nhận và thi hành quyết định phá sản được ban hành bởi cơ quan nước ngoài tại Việt Nam, trong đó nêu rõ “đại diện phá sản nước ngoài tại Việt Nam” hoặc “người có thẩm quyền thi hành theo pháp luật của nước ban hành quyết định phá sản” có quyền yêu cầu Tòa án Việt Nam công nhận và cho thi hành phán quyết phá sản nước ngoài.

6. Quy định đặc biệt đối với tổ chức tín dụng

Dự thảo Luật phá sản 2025 còn có quy định cụ thể về thủ tục phá sản đối với tổ chức tín dụng:

· Dự thảo đề cập cụ thể đến việc các tổ chức bị Ngân hàng Nhà nước kiểm soát đặc biệt hoặc không áp dụng biện pháp phục hồi sẽ bị phá sản.

· Thứ tự phân chia tài sản cho các tổ chức này được ưu tiên, ưu tiên trả nợ các khoản vay của Ngân hàng Nhà nước hoặc các tổ chức tín dụng khác để tái cấp vốn trước khi trả nợ cho chủ nợ.

· Luật sửa đổi cũng ưu tiên hoàn trả tiền gửi tiết kiệm sau khi trừ đi số tiền tổ chức bảo hiểm tiền gửi đã chi trả.

· Dự thảo bổ sung chi tiết về trách nhiệm của người quản lý và cơ quan thực thi, đồng thời nhấn mạnh vào việc bảo vệ quyền lợi của người lao động và các chủ khoản nợ có giá trị nhỏ: Ưu tiên quyền của người lao động và đảm bảo người lao động nhận được các khoản lương và phúc lợi còn nợ.

ALTAS cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến Phá Sản và Tái Cơ Cấu Doanh Nghiệp

· Tư vấn pháp lý liên quan đến thủ tục phá sản như: thủ tục thanh lý, hậu quả, biện pháp xử lý tài sản...

· Kiểm tra, đánh giá pháp lý về hiệu lực của hợp đồng và các khoản nợ.

· Đại diện khách hàng trong thủ tục phá sản và đàm phán với các bên liên quan.

· Tư vấn pháp lý về tái cấu trúc doanh nghiệp.

Kết luận

Dự thảo 2025 nêu chi tiết một loạt sửa đổi toàn diện hướng tới tăng cường tính minh bạch, hiệu quả và công bằng trong thủ tục phá sản. Những thay đổi này nhằm mục đích cân bằng quyền lợi của chủ nợ, người lao động và bản thân doanh nghiệp mất khả năng thanh toán. Việc tập trung vào việc thu hồi tài sản hiệu quả và bổ sung quy định về công nhận hiệu lực đối với các quyết định phá sản ở nước ngoài thể hiện sự thay đổi hướng tới hội nhập quốc tế.

ALTAS LAW cam kết hỗ trợ các nhà đầu tư và doanh nghiệp trong giai đoạn đầy biến động này. Vui lòng liên hệ với Partner Chris Lương theo địa chỉ chris.luong@altas.vn nếu bạn cần thêm thông tin hoặc hỗ trợ.

Bản quyền © 2025 ALTAS LAW. Bảo lưu mọi quyền. Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của ALTAS LAW (tức là ALTAS LAW, ALTAS CORP và các công ty thành viên). Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa ALTAS LAW và bất kỳ bên nào. Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi. Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu. ALTAS LAW và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu. ALTAS LAW không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.

Tác giả: Lương Văn Chương - Luật sư điều hành tại ALTAS và Nguyễn Trần Ngọc Thạch - Trợ Lý Pháp Lý Cao Cấp

Ngày: 17/02/2025